北京首都开发股份有限公司2022年度第六期中期收据的法令定见书(终稿)

  根据北京首都开发股份有限公司(以下简称“发行人”)与北京海润天睿律师事务所(以下简称“本所”)签定的《法令服务协议》,本所承受托付担任发行人2022年度第六期中期收据的特聘专项法令顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及我国银行间商场买卖商协会(以下简称“买卖商协会”)发布的《银行间债券商场非金融企业债款融资东西处理方法》(以下简称“《处理方法》”)、《非金融企业债款融资东西注册发行规矩》、《银行间债券商场非金融企业中期收据事务指引)(以下简称“《事务指引》”)、《银行间债券商场非金融企业中期收据事务规程》(以下简称“《事务规程》”)、《银行间债款商场非金融企业债款融资东西中介服务规矩》(以下简称“《中介服务规矩》”)、《银行间债款商场非金融企业债款融资东西信息宣布规矩》(以下简称“《信息宣布规矩》”)(以上总称“买卖商协会相关规矩指引”)等有关法令、法规和标准性文件的规矩,依照律师职业公认的事务标准、道德标准和勤勉尽责精力,现就发行人本期中期收据的发行(以下简称“本期发行”)事宜,出具本法令定见书。

  1、本所律师根据本法令定见书出具日曾经现已产生或存在的现实,并根据对有关现实的了解和对我国现行法令、法规和相关标准性文件之了解,依照律师职业公认的事务标准、道德标准和勤勉尽责精力,出具本法令定见书。

  2、本所律师仅就与本期发行有关的法令问题宣布法令定见,并不对有关管帐、审计、信誉评级等专业事项宣布定见。

  3、本所律师根据发行人、政府部分、评级组织、主承销商供给的文件或陈说出具本法令定见书。发行人现已许诺向本所供给的为出具本法令定见书必需的原始书面材料、副本材料或陈说均实在、合法、有用,不存在虚伪记载、误导性陈说及严峻遗失;发行人向本所供给的有关副本材料或复印件与原件一起。

  4、关于本法令定见书至关重要而又无独立根据支撑的现实,本所律师依托有关政府部分、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法令定见书。

  5、本所律师许诺已严厉实行法定责任,遵从了勤勉尽责和诚笃信誉准则,对本期发行所触及的相关材料及有关事项进行了充沛的尽职查询,对本期发行的合法合规性及重律问题宣布法令定见,确保本法令定见书不存在虚伪记载、误导性陈说或严峻遗失,并对法令定见书的实在性、准确性、完整性承当相应的法令责任。本所律师赞同将法令定见书作为本期债款融资东西注册或存案必备的法令文件,伴随其他材料一起报送;乐意作为揭露宣布文件,并承当相应的法令责任。

  6、本法令定见书应作为一个整体进行运用,不该分化运用或只引证部分表述。仅本所律师有权对本法令定见书作解说或阐明。

  7、根据我国银行间商场买卖商协会2022年7月13日出具的《关于北京首都开发股份有限公司注册文件弥补信息的函》,本所关于发行人确保房事务、一级土地开发事务的合法合规性而宣布的弥补法令定见,运用楷体(加粗)。

  (一)发行人现时持有北京市商场监督处理局核发的共同社会信誉代码为74C的《运营执照》,住所为北京市东城区安靖门外大街183号京宝花园二层,注册本钱为257,956.5242万元人民币,运营规划为“房地产开发、商品房出售;房子租借;建筑工程咨询;室表里装修装修;技术开发、技术服务;出售自行开发的产品;购销建筑材料、化工轻工材料、工艺美术品、家具、机械电器设备(轿车在外)、五金交电、纺织品、百货、计算机软硬件、日用杂品;经贸信息咨询;劳务服务。(企业依法自主挑选运营项目,展开运营活动;依法须经赞同的项目,经相关部分赞同后依赞同的内容展开运营活动;不得从事本市产业方针制止和约束类项意图运营活动。)”

  发行人的前身是成立于1993年12月29日的北京天鸿宝业房地产股份有限公司(以下简称“天鸿宝业”)。天鸿宝业是经北京市经济体制改革委员会赞同,由北京市房地产开发运营总公司、北京华澳房产有限公司、北京市房子建筑规划院(以下简称“房子规划院”)一起建议,以定向征集方法建立的股份有限公司。公司建立时股本总额为6,825万股,均为现金出资。

  1996年12月24日,经北京市人民政府办公厅赞同,发行人调整为以建议方法建立股份有限公司,并于1996年12月31日在北京市工商行政处理局处理从头登记手续。建议人为北京天鸿集团公司(原北京市房地产开发运营总公司,此刻更名为北京首开天鸿集团公司,以下简称“天鸿集团”)、北京华澳房产有限公司、房子规划院、海南宝华实业股份有限公司、深圳金阳出资有限责任公司(原北京市房地产开发运营深圳公司)、京华房产有限公司、北京宝华饭馆、北京宝信实业展开公司、北京天鸿集团公司工会、京华房产有限公司工会、北京市房子建筑规划院工会共11家单位。1999年4月5日,北京华澳房产有限公司将其持有的发行人的1,000万股股份转让给海南宝华实业股份有限公司(后该公司改变为美都控股股份有限公司。2000年5月8日,北京天鸿集团公司工会、北京市房子建筑规划院工会、北京燕侨物业处理有限公司工会(原京华房产有限公司工会)将所持发行人股份共32万股转让给北京宝信实业展开公司。至此,北京天鸿集团持股3,600万股、美都控股股份有限公司持股1,750万股、深圳金阳出资有限责任公司持股983万股、京华房产有限公司持股260万股、北京宝信实业展开公司持股132万股、北京市房子建筑规划院持股50万股、北京宝华饭馆持股50万股。

  2001年1月15日,天鸿宝业在上海证券买卖所上网定价发行4,000万A股股票,其股票于2001年3月12日挂牌上市。

  2002年4月25日,根据发行人2001年度股东大会审议经过的《股份公司2001年度利润分配预案》,以10,825万股为基数,每10股送6股股票股利,每股面值1元,共分配6,495万元。

  2006年1月19日,根据发行人股东大会经过的公司股权分置改革计划,发行人流通股股东每10股获得股票3股。

  2006年6月14日,根据发行人2005年度股东大会审议经过的《股份公司2005年度利润分配及本钱公积金转增股本计划》,以17,320万股为基数,每10股转增5股,每股面值1元,共分配8,660万元。

  根据发行人2007年第2次暂时股东大会抉择,并经过2007年12月27日我国证券监督处理委员会下发的证监公司字[2007]229号《关于核准北京天鸿宝业房地产股份有限公司向北京首都开发控股(集团)有限公司发行新股购买财物的批复》赞同,公司向实践操控人北京首都开发控股(集团)有限公司(以下简称“首开集团”)非揭露发行股票55,000万股,用以购买首开集团16家部属子公司股权。发行后的股本总额为80,980万股,改变后的注册本钱为人民币80,980万元,北京京都管帐师事务所有限公司出具了京都验字(2007)第075号《验资陈述》对上述新增注册本钱予以验证,公司于2007年12月29日处理了上述注册本钱的工商改变登记手续。

  根据发行人2008年第三次暂时股东大会抉择,并经2009年5月31日我国证券监督处理委员会下发的证监答应[2009]450号《关于核准北京首都开发股份有限公司非揭露发行股票的批复》赞同,发行人非揭露发行股票33,995万股,发行后的股本总额为114,975万股,改变后的注册本钱为人民币114,975万元,北京京都天华管帐师事务所有限责任公司出具了北京京都天华验字(2009)第032号《验资陈述》对上述新增注册本钱予以验证,发行人于2009年9月10日处理了企业法人运营执照改变手续。

  根据发行人2010年股东大会抉择,发行人以本钱公积金转增股本,以114,975.00万股为基数,每10股转增3股,改变后的注册本钱为人民币149,467.50万元,京都天华管帐师事务所有限公司出具了京都天华验字(2011)第0073号《验资陈述》对上述本钱公积转增股本予以验证,发行人于2011年5月30日处理了上述注册本钱的工商改变登记手续。

  根据发行人2012年股东大会抉择,发行人以本钱公积金转增股本,以149,467.50万股为基数,每10股转增5股,改变后的注册本钱为人民币224,201.25万元,致同管帐师事务所(特别一般合伙)出具了致同验字(2013)第110ZC0143号《验资陈述》对上述本钱公积转增股本予以验证,发行人于2013年10月9日处理了上述注册本钱的工商改变登记手续。

  2016年6月,我国证监会的证监答应[2015]3028号《关于核准北京首都开发股份有限公司非揭露发行股票的批复》文赞同,发行人向五名特定出资者非揭露发行股票337,552,742股。致同管帐师事务所(特别一般合伙)出具了致同验字(2016)第110ZC0382号《验资陈述》予以验证,本次非揭露发行完结后,发行人总股本增至2,579,565,242股。

  本所律师以为,发行人每次股本变化均实行了必要的赞同程序,股本变化合法、合规、线月末,发行人的注册本钱为人民币257,956.52万元,其间首开集团直接持有发行人47.12%的股份,经过北京首开天鸿集团有限公司直接持有发行人5.53%的股份,为发行人的控股股东。鉴于首开集团由北京市人民政府国有财物监督处理委员会(以下简称“北京市国资委”)全资控股,因而发行人的实践操控人为北京市国资委。

  根据发行人《2021年年度陈述》,到2021年12月末,发行人的前十大股东及其持股状况如下:首开集团持股47.12%、北京首开天鸿集团有限公司持股5.53%、君康人寿保险股份有限公司-全能保险产品持股3.28%、横琴人寿保险股份有限公司-分红托付11持股2.95%、招商银行股份有限公司-上证盈利买卖型开放式指数证券出资基金持股2.86%、姑苏信任有限公司-苏信财富富诚K1602单一资金信任持股2.62%、百年人寿保险股份有限公司-分红保险产品持股2.43%、陕西省世界信任股份有限公司-陕国投·汇祥11号定向出资调集资金信任计划持股2.37%、中心汇金财物处理有限责任公司持股1.49%、君康人寿保险股份有限公司-自有资金持股1.49%。

  (三)根据我国现行法令、法规、标准性文件及公司规章的规矩,发行人依法有用存续,未有应当停止的景象呈现。

  (四)经查询买卖商协会网站,本所律师以为,发行人为非金融企业,发行人为买卖商协会会员,承受买卖商协会自律处理。本所律师以为,发行人已具有本期发行的主体资历。

  (一)2022年5月27日,发行人举办第九届董事会第八十一次会议,审议经过《关于公司拟发行中期收据的计划》。

  (1)注册规划:拟注册发行中期收据的规划为不超越145亿元人民币。本期中期收据在完结必要的发行手续后,采纳分期发行的方法,详细发行期数及各期发行规划提根据公司资金需求状况和发行时商场状况承认。

  (2)征集资金用处:拟用于项目开发建造、归还公司债款和弥补流动资金及适用的法令法规答应的其他用处。

  2022年5月11日,发行人举办的2021年年度股东大会审议经过《关于提请股东大会对公司债款融资事项进行授权的计划》,授权董事会对发行人及部属公司在不超越320亿元额度内请求新增债款融资东西进行审议赞同,其间银行间商场买卖商协会拟注册发行中期收据不超越175亿元。授权有用期自发行人2021年年度股东大会之日起至2022年年度股东大会之日止。

  (三)本所律师以为,本期发行现已发行人的董事会、股东大会审议经过,实行了必要的法令程序,抉择的内容与程序合法合规;本期发行需求获得买卖商协会的《承受注册告诉书》。

  经本所律师核对,发行人已根据《银行间债券商场非金融企业债款融资东西征集阐明书指引》(以下简称“《征集阐明书指引》”)的有关规矩就本期发行编制了《北京首都开发股份有限公司2022年度第六期中期收据征集阐明书》(以下简称“《征集阐明书》”),《征集阐明书》首要内容包含:释义、危险提示及阐明、发行条款、征集资金运用、发行人根本状况、发行人首要财政状况、发行人资信状况、本期中期收据信誉增进状况、税项、信息宣布组织、持有人会议机制、违约危险景象及处置、发行相关组织、备检文件等内容,本所律师以为,《征集阐明书》的编制契合《处理方法》、《信息宣布规矩》及《征集阐明书指引》等标准性的规矩,《征集阐明书》的内容契合《处理方法》、《信息宣布规矩》及《征集阐明书指引》等标准性文件有关信息宣布的规矩,本期发行组织等内容合法合规。

  2、本所及其经办律师具有相应的事务资质,且本所为买卖商协会会员,能够依法为本期发行供给服务。

  4、综上所述,本所律师以为,本所具有为发行人供给法令服务的相关资质,且本所及本所经办律师与发行人不存在相相联系,本所为发行人出具的法令定见书契合《处理方法》、《中介服务规矩》等有关法令、法规及标准性文件的规矩。

  1、经本所律师核对,发行人的审计组织为致同管帐师事务所(特别一般合伙)(以下简称“致同管帐师事务所”),致同管帐师事务所已就发行人2019年度、2020年度、2021年度的财政状况别离出具了致同审字(2020)第110ZA7989号《审计陈述》、致同审字(2021)第110A009378号《审计陈述》、致同审字(2022)第110A009717号《审计陈述》,定见类型均为标准无保留定见。

  2、致同管帐师事务所现在持有共同社会信誉代码为55N的《运营执照》,具有为发行人供给审计服务的相关资质,且为买卖商协会会员,能够依法为本期发行供给服务。

  4、综上所述,本所律师以为,致同管帐师事务所具有为发行人供给审计服务的相关资质,且致同管帐及其经办管帐师与发行人不存在相相联系,其为发行人出具的近三年的《审计陈述》契合《处理方法》、《中介服务规矩》等有关法令、法规及标准性文件的规矩。

  1、交通银行股份有限公司(以下简称“交通银行”)担任本期发行的主承销商兼簿记处理人。华夏银行股份有限公司(以下简称“华夏银行”)担任本期发行的联席主承销商。

  2、经本所律师核对,交通银行现在持有共同社会信誉代码为5XD的《运营执照》,持有组织编码为B0005H131000001的《金融答应证》。经查询买卖商协会网站发布的非金融企业债款融资东西承销组织名单,交通银行为A类主承销商,具有担任本期发行的主承销商的资历,且为买卖商协会会员。

  华夏银行现在持有共同社会信誉代码为1XW的《运营执照》、组织编码为B0008H111000001的《金融答应证》。经查询买卖商协会网站发布的非金融企业债款融资东西承销组织名单,华夏银行为A类主承销商,具有担任本期发行的联席主承销商的资历,且为买卖商协会会员。

  4、综上所述,本所律师以为,交通银行、华夏银行具有担任本期发行的主承销商的主体资历,且交通银行、华夏银行及其经办人员与发行人不存在相相联系,契合《处理方法》、《中介服务规矩》等有关法令、法规及标准性文件的规矩。

  2、本期发行未进行债项评级组织,根据联合资信评价股份有限公司出具的《北京首都开发股份有限公司主体长时刻信誉评级陈述》主体评级相关信息,发行人的主体长时刻信誉等级为AAA,评级展望为安稳。

  根据《征集阐明书》,本期中期收据的拟注册规划为52.09亿元,所征集资金拟悉数用于归还发行人债款融资东西的本金及利息,详细状况如下:

  债券简称 行权时刻 期限 下一付息时刻 票面利率 发行规划 存续余额 担保状况 拟归还本金 拟归还利息金额 拟运用征集资金金额

  根据《征集阐明书》,本期中期收据拟发行规划为20.93亿元,所征集资金拟悉数用于归还发行人债款融资东西的本金及利息,详细明细如下:

  债券简称 行权时刻 期限 下一付息时刻 票面利率 发行规划 存续余额 担保状况 拟归还本金 拟归还利息金额 拟运用征集资金金额

  关于本期中期收据的征集资金,发行人将依照我国银行间商场买卖商协会关于中期收据征集资金运用有关规矩、发行人内部的财政制度,对征集资金选用专户资金监管形式,确保征集资金的合理有用运用,并由监管行进行受托付出,只用于归还债款融资东西本金及利息。

  发行人许诺本期发行的中期收据征集资金应用于契合国家法令法规及方针要求的出产运营活动,不用于长时刻出资、不用于购买理财、不用于托付告贷、不用于金融出资、不用于置办土地、炒地以及“地王”事项等不契合方针规矩的用处;征集资金不用于一级土地开发,不用于非一、二线城市一般商品住所建造或归还非一、二线城市一般商品住所项目银行告贷。归还债款融资东西及定向东西穿透后资金运用用处不触及确保房建造或归还确保房告贷。

  发行人举借该期债款征集资金用处契合国办发〔2018〕101号文等文件支撑的相关范畴,契合党中心、国务院关于当地政府性债款处理相关文件要求,不会添加政府债款,不触及虚伪化解或新增当地政府隐性债款,不会用于非运营性财物,不会划转给政府或财政运用,政府不会经过财政资金直接归还该笔债款。

  发行人征集资金投向不用于体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等还款来历首要依托财政性资金的非运营性项目建造;征集资金不用于金融出资、土地一级开发,不用于一般商品房建造或归还一般商品房项目告贷,不用于确保房(含棚户区改造)项目建造或归还确保房(含棚户区改造)项目告贷。

  发行人将严厉依照内部资金处理方法合法合规运用征集资金,在本期中期收据存续期内,若呈现改变征集资金用处的状况,发行人将经过买卖商协会归纳事务和信息服务渠道,提早宣布有关信息。

  综上所述,本所律师以为,发行人本期发行征集资金的用处合法合规,契合国家产业方针,契合买卖商协会相关规矩指引之中对房地产企业发行债款融资东西征集资金用处的规矩,契合相关法令、行政法规的规矩。

  1、发行人依照《公司法》、《证券法》、《上市公司处理准则》、《上市公司股东大会规矩》、及《企业内部操控根本标准》、《企业内部操控配套指引》等相关法令、法规、部分规章的准则和要求,拟定公司规章,标准运作,实行内控施行作业,健全和完善公司法人处理结构,有用的确保了发行人稳健运营和展开。

  2、根据发行人规章,发行人建立了股东大会、党的委员会、董事会、监事会、总经理、副总经理、财政负责人、董事会秘书、总工程师、总经济师、总法令顾问;发行人设置董事会办公室(证券部)、总经理办公室、战略处理部、财政处理部、人力资源部、财物处理部、运用处理部、信息处理部、法令合规部、审计部、出资处理部、规划研发部、工程处理部、本钱合约部、营销处理部、立异事务部、商业地产部、党群作业部、纪检部、工会等内部处理组织,发行人组织组织契合《公司法》及其他法令、法规的规矩。发行人具有健全的组织组织。公司已制定《股东大会议事规矩》、《董事会议事规矩》、《监事会议事规矩》。

  本所律师以为,发行人具有健全的组织组织及议事规矩,合法合规,契合发行人规章的规矩,发行人现任董事、监事和高档处理人员的任职合法合规,契合发行人规章的规矩。

  根据发行人2022年4月18日的公告,王奥辞去监事职务。根据发行人的《公司规章》、《监事会议事规矩》,监事会由5名监事组成,职工代表监事的份额不低于三分之一,监事会会议应当由整体监事的三分之二以上到会方可举办。王奥不属于职工代表监事,现在尚有4名监事足以保持监事会的正常举办。到本法令定见书签署之日,发行人的监事补选没有完结。本所律师以为,短少1名监事不会对发行人的法人处理、本期发行构成本质性晦气影响。

  发行人董事、监事、高档处理人员任期届满,到本法令定见书签署日,发行人没有完结换届改组,在选出新的董事、监事、高档处理人员就任前,原董事、监事、高档处理人员持续正常履职,不会影响发行人的正常运营活动及对本次中期收据发行作出抉择的有用性。

  发行人不存在政府公务员兼任公司高管,以及违背《公务员法》和中组部《关于进一步标准党政领导干部在企业兼职(任职)问题的定见》的其他景象。

  1、根据发行人供给的材料,发行人的运营规划为“房地产开发、商品房出售;房子租借;建筑工程咨询;室表里装修装修;技术开发、技术服务;出售自行开发的产品;购销建筑材料、化工轻工材料、工艺美术品、家具、机械电器设备(轿车在外)、五金交电、纺织品、百货、计算机软硬件、日用杂品;经贸信息咨询;劳务服务”。

  2、经本所律师核对,发行人部属重要子公司所从事的事务与运营执照载明的一起,契合有关法令、法规和标准性文件的规矩。发行人及其重要子公司的运营规划契合有关法令、法规和标准性文件的规矩。

  4、根据发行人供给的材料、出具的阐明及本所律师核对,发行人及其重要子公司近三年内不存在因安全出产、环境维护、产品质量、交税等遭到或许对本期发行构成本质性晦气影响的严峻处分。

  综上,本所律师以为,发行人及其重要子公司运营规划、事务、首要在建工程合法合规、契合国家相关方针;发行人及其重要子公司近三年内不存在因安全出产、环境维护、产品质量、交税等遭到或许对本期发行构成本质性晦气影响的严峻处分。本期发行不存在因上述事务运营状况或其他原因遭到约束的景象。

  根据发行人《2021年年度陈述》,到2021年12月末,发行人受限财物账面价值共4,259,288.64万元,详细状况如下:

  1、根据发行人《2021年年度陈述》,到2021年12月末,发行人的严峻对外担保(被担保方不包含发行人的控股子公司)状况如下:

  此外,发行人按房地产运营常规为商品房承购人供给典当告贷担保。发行人无其他需求宣布的对外担保。

  根据发行人供给的材料及经本所律师检查,发行人《2021年年度陈述》所宣布的发行人或有事项、许诺事项不会对本期发行构成本质性晦气影响,到2021年12月末,发行人不存在本质影响本期发行的重律事项,亦不存在可预见的对本期发行成严峻晦气影响的潜在法令危险。

  根据发行人信息宣布文件,到本法令定见书签署日,发行人未产生严峻债款违约状况,发行人能够按期足额归还债券,不存在到期未付的状况。发行人已发行的债款融资东西或其他债款,不存在违约或许推迟付出本息的景象。

  经发行人承认及本所律师恰当核对,发行人能够依照《国务院关于坚决遏止部分城市房价过快上涨的告诉》(国发〔2010〕10号)的要求,实行国家“保自住、抑出资”的方针,进行确保性住所、自住商品房建造。开发一般商品住所户型契合政府规矩的一般商品房标准,并能构成有用供给。

  发行人实行国家“保自住、抑出资”的方针,进行确保性住所、自住商品房建造;房地产出售事务以中小户型一般商品房为主,满意商场刚性需求;未来主营事务仍以一般商品房为主。

  发行人作为上市公司,发行人严厉依照相关法令法规和上海证券买卖所的规矩实行信息宣布责任,不存在应宣布而未宣布或失实宣布的违法违规行为,不存在因严峻违法的行为遭到行政处分或刑事处分的景象。

  经核对发行人房地产开发项意图土地获得、项目建造与开发等相关土地出让合同、立项批文、环评批复及项目开发证照等文件材料:

  B、发行人依照《国务院关于促进节省集约用地的告诉》(国发〔2008〕3号)的规矩,依法获得项目开发用地的土地运用权,不存在以租代征农人用地、应当有偿而无偿、应当招拍挂而协议出让获得、对外转让未抵达规矩条件的项目土地运用权或出让主体为开发区管委会等违法违规获得土地运用权的景象;

  D、到本法令定见书出具日,发行人已按土地出让人的要求交纳了土地出让金,不存在拖欠土地出让金的行为;

  E、发行人不存在未经疆土部分赞同、未补缴土地出让金而擅自改变项目土地容积率和规划条件的景象;

  F、发行人到现在没有实践开工建造的房地产开发项目,不违背《搁置土地处置方法》,也未因而遭到相关疆土部分作出的行政处分;

  G、陈述期内发行人及其兼并规划内子公司单个项目存在未处理施工答应证被处以罚款的景象,相关子公司已交纳罚款并已整改结束,未抵达严峻违法违规标准,上述事项不会对本期发行构成本质性晦气影响。除前述外,不存在其他未按开发进展获得相关立项批文/存案、处理相应的国有土地运用权证/建造用地规划答应证/建造工程规划答应证/施工答应证/竣工存案表等有关证照/文件的景象,发行人投入房地产开发项意图自在资金份额契合要求且及时到位,所开发的项目合法合规;

  H、发行人在囤地、捂盘惜售、哄抬房价、信贷违规、无证开发等方面不存在违法违规问题,亦未遭到监管部分的行政处分或构成严峻社会负面影响的事情。

  发行人全力打造诚信务实、调和共赢、我国最受信任和敬重的房地产上市企业。2011年至2013年,首开股份接连入围“沪深房地产上市公司TOP10”,其品牌形象得到社会的广泛认可,具有较高的品牌知名度。

  到2021年12月末,发行人具有国家一级房地产开发资质。其大型片区项目开发经验丰富,归纳实力排名坐落我国房地产企业前列,在北京地区具有较高的品牌知名度。发行人在稳固和扩展北京商场的基础上,已进入外埠城市,构成了较为合理的全国战略布局。

  发行人运营数据杰出,具有安稳偿债才干,经联合资信评价股份有限公司归纳鉴定,发行人主体评级为AAA级。

  4、到2021年12月末,发行人不存在《关于进一步标准房地产开发企业运营行为维护房地产商场秩序的告诉》中说到的不正当行为:

  (4)不契合商品房出售条件,以认购、预定、排号、发卡等方法向买受人收取或许变相收取定金、预定款等费用,接机举高价格;

  综上所述,本所律师以为,发行人房地产开发事务合法合规,契合《关于进一步标准商场展开有关作业的告诉》相关要求,不存在严峻违法违规行为,发行人的本期发行不会因其事务运转状况或其他原因遭到约束。

  根据《征集阐明书》及发行人信息宣布文件,2020年1月1日至本法令定见书签署日,发行人首要拿地状况(在一级商场竞拍状况)如下:

  序号 土地称号 地块所在地 兴修项目类别 成交地价 已交出让金 溢价率 资金来历 后续出让金资金来历 总占地面积 总建筑面积 楼面地价 土地获得时刻

  7 丰台区卢沟桥乡万泉寺村A地块一级开发项目0616-0660、0661、L05、WQS-02地块R2二类寓居用地、A33基础教育用地、B4归纳性商业金融服务业 用地(配建“确保性租借住所”) 丰台区 住所、金融商业街 41.8 41.8 6.70% 自有资金 - 4.36 16.47 5.53万元/平方米 2021.10.13

  到本法令定见书签署日,发行人不存在“地王”项目,征集资金未用于变相土拍,均依照宣布运用,房地产融资资金来历合法合规。

  序号 项目称号 项目建造主体 项目总出资 自有资金 项目批文状况 起止时刻 所属确保房类别 出售目标 竣工面积 算计出售金额 出售均价 出售进展 合规性状况

  1 大兴区康庄两限房寓居(三期) 北京首开仁信置业有限公司 18.62 6 已获得立项、环评、四证 2009-2013 两限房 市建委存案获得两限房购买资历的客户 29.9 20.9 0.65 已出售结束 合规

  2 顺义洼子 北京首开亿信置业股份有限公司 3.8 1.8 已获得立项、环评、四证 2012-2016 定向安顿房 当地居民 6.87 1.17 0.78 已回迁安顿结束 合规

  3 通惠家乡DE区经济适用房 北京城市开发集团有限责任公司通惠家乡项目处理部 17.1 5.12 已获得立项、环评、四证 1999-2005 经适房 市建委存案获得经适房购买资历的客户 37.74 14.98 0.4 已出售结束 合规

  4 回龙观文明寓居区后期G04-G06、G08、G09 北京天鸿嘉诚房地产开发有限公司 24.26 24.26 已获得立项、环评、四证 2005-2009 经适房 市建委存案获得经适房购买资历的客户 81.63 22.44 经适房:0.26配套商业:1.06 尾盘待售 合规

  5 小屯馨城确保房项目(C04-C09) 北京首开晟馨房地产开发有限责任公司 3.57 3.57 已获得立项、环评及五证 2009-2011 两限房 市建委存案获得两限房购买资历的客户 5.29 3.33 0.73 尾盘待售 合规

  6 小屯馨城确保房项目(C10-C11) 北京首开晟馨房地产开发有限责任公司 3.14 3.14 已获得立项、环评及五证 2010-2012 两限房 市建委存案获得两限房购买资历的客户 4.66 3.4 0.73 已出售结束 合规

  7 回龙观镇文明寓居区1-6期 北京城市开发集团有限责任公司回龙观分公司 65.7 65.7 已获得立项、环评、四证 1998-2005 经适房 契合经适房购买资历的购房人 359.21 63.77 0.26 尾盘待售 合规

  8 回龙观镇文明寓居区7期 北京城市开发集团有限责任公司回龙观分公司 13.77 13.77 已获得立项、环评、四证 2005-2012 经适房 契合经适房购买资历的购房人 89.02 15.32 0.26 尾盘待售 合规

  9 小屯馨城确保房项目(C02-C03) 北京首开晟馨房地产开发有限责任公司 4.4 4.4 已获得立项、环评及五证 2011-2014 两限房 契合两限房购买资历的客户 6.8 4.96 0.73 已出售结束 合规

  11 小屯馨城确保房项目(C01) 北京首开晟馨房地产开发有限责任公司 0.62 0.62 已获得立项、环评及五证 2012-2015 经适房 北京市确保性住所建造出资中心 1.8 0.63 0.37 已出售结束 合规

  12 小屯馨城确保房项目(C14) 北京首开晟馨房地产开发有限责任公司 0.31 0.31 已获得立项、环评及五证 2012-2014 廉租房 北京市丰台区房子运营处理中心 0.91 0.27 0.45 已出售结束 合规

  13 回龙观镇文明寓居区F05北区1、2、3号楼 北京城市开发集团有限责任公司回龙观分公司 3.07 3.07 已获得立项、环评、四证 2011-2014 两限房 契合条件的购房人或昌平区确保房中心回购 5.1 6.84 1.4 尾盘待售 合规

  14 四季怡园 北京屹泰房地产开发有限公司 59.18 18.7 已获得立项、环评、四证 2015-2019 自住型商品房 契合条件的购房人 18.07 39.7 2.2 尾盘待售 合规

  项目称号 项目建造主体 项目 规划 估计建造起止日期 项目计划 已出资金 出资进展 未来三年出资计划 计划资金来历 首要项目批文状况

  性质 面积 总出资 额 2022年 2023年 2024年 自有 告贷 项目立项/存案 国有土地运用权证 环评批复/存案 建造用地规划答应证 建造工程规划答应证 建筑工程施工答应证 竣工存案证

  本表所列示大绿洲项目,项目用地正在拆迁,待拆迁结束后才干获得国有土地运用权证,建造工程规划答应证正在处理中,其他证件没有抵达法定处理时刻。

  经本所律师核对,发行人在运营确保房开发事务进程中不存在违背国发〔2010〕19号文、国发〔2014〕43号文、国办发〔2015〕40号文、国办发〔2015〕42号文、财预〔2010〕412号文、财预〔2012〕463号文、财综〔2016〕4号文、审计署2013年第24号和32号公告、财预〔2017〕50号文、财预〔2017〕87号、财金〔2018〕23号文等国家相关方针、“六线、发行人的一级土地开发事务

  序号 项目称号 面积 总出资 已完结出资 已完结出让建筑面积 已构成收入 竣工时刻 开发单位

  注:回龙观G05-1、G05-3、G08-1、G06-2、G06-4和G09-1号地原为回龙观经济适用房配套商业用地,于2012年由土储中心从头收储,土地于2013年被招拍挂,土储中心在收到土地款后随即确立了与发行人的债款联系,结算金额与土地出让金收入不挂钩,发行人于2013年承认该笔事务的运营收入,因为不触及土地整备施工,故无相关开销。

  施行项目 1 万泉寺村棚户区改造和环境整治项目 北京市丰台区 101.70 131.48 完结悉数宅类腾退作业,项目控规计划已上报

  手续推动中;大市政道路及管线 南关村、南房村、小周各庄村棚户区改造项目 北京市怀柔区 224.20 174.40 各项作业正在积极展开中

  4 马坡镇西丰乐村棚户区改造土地开发项目 北京市顺义区 59.72 48.52 完结悉数宅类腾退作业,回迁房建造作业现已发动

  5 长安新村和南菜园新村旧城改建棚户区改造项目 北京市密云区 11.83 21.90 剩下待腾退户正在处理中;商品房建造作业现已发动、回迁安顿房完结结构封顶,并完结外立面施工

  6 大榆树镇下屯村棚户区改造和环境整治项目 北京市延庆区 73.02 35.54 宅基地已悉数完结签约及撤除,部分安顿房项目已开工

  7 固安县大韩寨村旧城改造项目 河北省廊坊市 497.67 28.52 各项作业正在积极展开中

  经揭露网络查询(信誉我国、天然资源部、住所和城乡建造部及各开发主体所在城市的当地天然资源局、住所和城乡建造局、住所确保和房产处理局等相关网站),发行人信息宣布文件、发行人阐明及许诺等,本所律师以为,发行人正在施行的触及一级土地开发、征地拆迁、旧城改造项目不存在因获取流程违法违规行为(如有)而遭到对本次发行构成本质性影响的严峻行政处分景象,且不存在没有了断的或许能够预见的或许影响本次发行的严峻诉讼、裁定。

  发行人一级土地开发项目拆迁补偿资金来历为政府直接财政拨款、政府棚改债拨款以及棚改项目告贷,拆迁补偿资金来历合法合规。

  3、根据揭露网络查询、发行人信息宣布文件、发行人阐明及许诺,本所律师以为,到本法令定见书签署日,发行人的确保房事务、一级土地开发事务合法合规,详细如下:

  (1)发行人不存在违规担保、吸收大众存款、违规融资、承当土地储藏功能、与政府信誉挂钩的误导性宣扬等违规违法景象、被主管部分通报的景象;

  (2)发行人事务运营中不存在“名股实债”的景象,不存在将权属不明的财物、注入进程存在法令瑕疵的财物、公益性财物等注入发行人的状况;

  (3)发行人主营事务触及土地开发收拾事务、基础设施建造事务、确保性安居工程建造等事务。相关事务的运营展开合法合规,契合国发〔2014〕43号文、财预〔2017〕50号文、财预〔2017〕87号文、财金〔2018〕23号等方针要求;

  (4)发行人不存在PPP项目、政府出资基金、BT、回购其他主体项目、政府购买服务、替政府项目垫资等景象;

  (5)发行人应收账款、其他应收款、预付账款及长时刻应收款等应收金钱中不存在无运营布景、替政府融资的行为;

  (6)发行人不存在由财政性资金直接归还、以非运营性财物或瑕疵产权财物融资、以储藏土地或注入程序存在问题的土地融资、当地政府或其部分为发行人债款供给担保或还款许诺、以储藏土地预期出让收入作为偿债资金来历的债款等景象;

  (7)发行人不存在为当地政府举借债款或供给担保的景象。发行人存在为其他企业融资供给担保的行为,相关担保事务的展开合法合规。

  综上,发行人的确保房事务、一级土地开发事务合法合规,本次发行不会添加当地政府债款及当地政府隐性债款。

  根据《征集阐明书》,发行人设置了持有人会议机制,并清晰约好了持有人会议的意图与效能、持有人会议的举办景象、持有人会议的招集、持有人会议参会组织、持有人会议的表决和抉择、其他等事项。经核对,本所律师以为,《征集阐明书》中关于持有人会议机制、计划设置内容、表决程序、抉择效能规划等契合法令法规、标准性文件及自律规矩,合法有用。

  根据《征集阐明书》,发行人设置了违约、危险景象及处置,并清晰约好了违约事情、违约责任、偿付危险、发行人责任、发行人应急预案、危险及违约处置根本准则、处置办法、不可抗力、争议处理机制、放弃等事项。经核对,本所律师以为,《征集阐明书》中设置的违约事情、违约责任、争议处理机制等内容契合法令法规、标准性文件及自律规矩,合法有用。

  综上所述,本所律师以为,《征集阐明书》中关于出资者维护相关内容的约好契合法令法规、标准性文件及自律规矩,合法有用。

  综上所述,本所律师以为:发行人具有本期发行的主体资历;发行人本期发行契合《处理方法》、《事务指引》、《事务规程》的规矩,合法合规;发行人为本期发行所制造的《征集阐明书》契合《征集阐明书指引》、《处理方法》、《事务指引》、《事务规程》的相关规矩;发行人在运营确保房事务进程中不存在违背国发〔2010〕19号文、国发〔2014〕43号文、国办发〔2015〕40号文、国办发〔2015〕42号文、财预〔2010〕412号文、财预〔2012〕463号文、财综〔2016〕4号文、审计署2013年第24号和32号公告、财预〔2017〕50号文、财预〔2017〕87号、财金〔2018〕23号文等国家相关方针、“六真”准则的状况;本次发行不会

  添加政府债款或政府隐性债款规划;发行人本期发行现阶段已实行了必要的授权与赞同,发行人本期发行不存在潜在法令危险;本期发行需求获得买卖商协会的《承受注册告诉书》,并需根据买卖商协会相关规矩指引实行信息宣布责任。

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